Legalización de los Libro de Actas, Socios y Acciones Nominativas de forma Electrónica y su repercusión en los libros en papel existentes hasta ese momento

Actualizado: 17/10/2015

Fecha: 09/05/2015

Obligatoriedad de presentación telemática.

Con la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se aprobó como única forma de presentación de la legalización de los libros obligatorios de los empresarios la vía telemática, incluidos los libros de actas de juntas, demás órganos colegiados, registros de socios y de acciones nominativas.

Plazo de presentación

La presentación de los libros para su legalización en el Registro Mercantil competente por razón del domicilio, deberá ser por vía telemática, tras su cumplimentación, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.

Libro de Actas

Todas las actas de reuniones de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles, incluyendo las decisiones adoptadas por el socio único, respecto de los ejercicios sociales comenzados a partir del 29 de septiembre de 2013, deberán reflejarse en soporte electrónico y ser presentados de forma telemática para su legalización dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.

Es cierto que en la inmensa mayoría de empresas de nuestro país, suele existir únicamente un acta al año, el de aprobación de las cuentas anuales del ejercicio, pero decisiones como el cambio de denominación, cambio de domicilio, ampliación de capital, cualquier modificación estatutaria, etc., requieren la aprobación de los órganos sociales y consecuentemente de la formalización de un acta que deberá ser incluida en el Libro. Luego nos encontraremos con Libros de Actas de ejercicio que conste de un acta única (aprobación de cuentas anuales) y Libros de Actas que incorporen varias actas de un mismo ejercicio e incluso en esta primera legalización telemática, actas de ejercicios anteriores.

La llevanza de este Libro de Actas podrá ser única, es decir, un solo libro de Actas para todos los órganos colegiados de la sociedad (Junta General de Socios o Accionistas, Consejo de Administración, etc.) o llevar un Libro de Actas por cada uno de los órganos colegiados.

En cualquier caso, será necesario hacer constar la fecha de apertura y fecha de cierre del ejercicio presentado para su legalización.

En cualquier momento del ejercicio social se podrán legalizar libros de detalles de actas con actas del ejercicio corriente a efectos probatorios o de cualquier otra naturaleza, y sin perjuicio de que en el libro de actas de todo el ejercicio se incluyan de forma obligatoria estas actas.

Problemática de empresas que no tenían legalizado el libro de actas hasta la fecha

Conferencia del registro en YouTube, donde se indica como gestionar cada una de las problemáticas. Enlace. Desde el minuto 8 y 36 segundos, hasta el minuto 12 y 36 segundos se explica como actuar para esta problemática.

La sociedad puede legalizar los libros de actas o libros registros de acciones nominativas o libros de registros de socios o de libro contratos de socio único con la sociedad, del ejercicio objeto de presentación, sin que lo esté el/los inmediatamente anterior o anteriores.

Es más, cabe la posibilidad, para aquellas sociedades que desde la fecha de su constitución no hubieran legalizado estos libros, de legalizar con los primeros libros de dichas clases presentados telemáticamente, todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre. En este sentido, podrá ser incluido un acta de la junta general de la sociedad en la cual se ratifiquen las actas no transcritas en su día y cuya legalización se solicita con la presentación de los primeros libros telemáticos.

Ahora bien, en este caso nos encontramos con que sí en los libros de 2014 incorporamos ficheros con el Libro de Actas de 2014 y con Libro de Actas de fechas anteriores, nos calificarán como DEFECTUOSA la presentación y habrá de ser subsanada. Así, algunos Registros Mercantiles, cuando se da esta circunstancia, están sugiriendo la subsanación en el siguiente sentido: (con el correspondiente coste)

Realizar un envío con un fichero que incluya los libros de 2016 para que sean legalizados, donde estará contenido el libro de actas de 2016, y sólo pueden ir actas de fecha de celebración del año 2016, y no pueden ponerse actas de ejercicio anteriores. Para poder incluir actas de ejercicios anteriores, deberá de existir una Junta de fecha de celebración en el ejercicio 2016, que podría utilizarse la junta que se tiene que celebran en el año 2016, y que tiene que aprobar las cuentas del ejercicio 2015, y añadir un punto en el orden del día, que seá "Ratificación de Acuerdo de Junta de años anteriores que no tuvieron acceso a un libro de actas legalizado", y se anexarían esas actas anteriores del ejercicio 2016, al acta de la Junta que se celebra en el año 2016.
No hace falta presentar la Diligencia de Cierre del libro anterior en papel, dado que existía libro en papel

Observación

No es lo mismo un Acta donde se aprueban las cuentas anuales, que conformará el Libro de Actas, y que habrá de ser legalizada junto con el resto de libros hasta 30 de Abril, que la certificación del Acta de aprobación de cuentas anuales que es obligatoria presentar cuando se presentan las Cuentas Anuales, normalmente durante el mes del julio del año siguiente al ejercicio de cierre si éste coincide con el año natural.

Este documento es simplemente una “certificación” por parte del órgano responsable de la entidad (administrador/es, Presidente, etc.), que constata la celebración de una Junta de Socios/Accionistas, donde se tomaron unos acuerdos (aprobación de cuentas anuales), en una fecha determinada. Pueden llegar a tener una redacción muy similar, pero repetimos no son el mismo documento.

Caso Practico:

◦Entre Abril y Junio de 2015 realizaremos un Acta en la sociedad para aprobar las cuentas anuales del ejercicio 2014, que habrá de ser presentando con el Libro de Actas de 2015, y que deberá ser legalizado en Abril de 2016.
◦En el libro de Actas de 2014, para su legalización, habrá de ser incluida el Acta de aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2013, que se formalizaría entre los meses de Abril y Junio del propio ejercicio 2014 (además de todas las actas formalizadas durante todo el ejercicio 2014, por ejemplo si aprovechó para realizar un reparto de dividendos durante el ejercicio, deberá un acta donde se aprobase ese reparto).
El certificado de aprobación de las cuentas anuales, se presenta con las cuentas anuales (durante el mes de julio si el ejercicio económico coincide con el año natural) y no con la legalización de libros.

Problemática de los libros de actas electrónicos cuando existían previamente libros de actas en papel

Conferencia del registro en YouTube, donde se indica como gestionar cada una de las problemáticas. Enlace. Desde el minuto 23 y 00 segundos, hasta el minuto 33 y 30 segundos se explica como actuar para esta problemática.

En la práctica, se tendrá que acreditar, mediante la diligencia de cierre en el libro papel, legalizar la Certificación de Cierre de libro firmado por el Órgano de Administración (Administrador), donde informa que se ha cerrado el libro (la diligencia de cierre hecha en el libro, no se tiene que escanear, dado que no se tiene que enviar telemáticamente al registro, en el párrafo siguiente se de un ejemplo de Diligencia de cierre), este Certificado se acompañara al envío de Legalia, como archivos anexados, nunca esta certificación se podrá incorporar al libro de actas, con el resto de las actas del ejercicio, es un documento que va aparte de la legalización de los otros tipos de libros que se incorporan con el envío.

“Diligencia de cierre de este LIBRO DE ACTAS de la mercantil ______________________. , compuesto de XXX folios de los que XXX están rellenados y XXX, quedan inutilizados, siendo el último folio transcrito el XXX.
Y para que así conste, firmo la presente en____________, a ____________ de 2014”
Firmado: Administrador/es.”

Procediendo a inutilizar las hojas posteriores al último acta del año 2013, mediante línea transversal en cada hoja. Quedando de esta forma ya el libro cerrado e inutilizado.

En el caso de la legalización del libro de actas de una sociedad y según el artículo 106.3 del Reglamento del Registro Mercantil (R.R.M.) aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio en el que dice:

“No podrá legalizarse un nuevo libro de Actas en tanto no se acredite la íntegra utilización del anterior, salvo que se hubiera denunciado la sustracción del anterior o consignado en acta notarial su extravío o destrucción”.

Por lo que todos los libros legalizados físicamente, a excepción de los que tengan sin transcribir todas sus hojas, deberán de llevar en la última hoja una diligencia de cierre, firmada por el representante o representantes de la sociedad.

Proceso a realizar

Estas empresas en relación a este libro, han debido realizar dos “actuaciones” dentro del mismo proceso de presentación-legalización de libros:

1ª.- Presentar el libro de actas del ejercicio 2014, donde solamente se incluirán actas formalizadas en el ejercicio 2014, junto con el resto de libros obligatorios a legalizar (inventario, cuentas anuales, libro diario, libro registro de socios o de acciones nominativas, y balances de comprobación o sumas y saldos).

2ª.- Realizar una diligencia de cierre del libro de actas que tenían previamente. Esta diligencia de cierre habrá de estar fechada a 31 de diciembre de 2013 y no se insertará junto con los libros de 2014, sino que en la propia presentación de los libros se adicionará como fichero complementario a los mismos una vez se vaya a realizar la presentación (si utilizan el programa LEGALIA esta opción se habilitará una vez que se va a generar el fichero de presentación).
Esto supondrá UN SOLO ENVÍO (un solo fichero con su correspondiente instancia) al Registro Mercantil correspondiente.
RECORDAR: Esta misma diligencia de cierre habrá de ser realizada en relación al libro registro de socios o acciones emitidas si ya estaba previamente legalizado.

Qué contenido debe de tener un acta

Según el artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil el contenido de cada acta debe ser:

Fecha y lugar en que se hubiere celebrado la reunión.
Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea Universal. Si se tratara de Junta General o Especial de una sociedad anónima, se indicarán el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria.
Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea Universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.
En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos. En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.
Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
El contenido de los acuerdos adoptados.
En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos. Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo. En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.
La aprobación del acta.

Qué contenido debe de tener un acta en sociedad con un único socio

En este caso, las decisiones que adopte también se harán constar en un acta que igualmente se transcribirá al Libro de Actas pero haciendo constar únicamente los siguientes datos:

Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se haya sido adoptado el acuerdo.
Los acuerdos adoptados.

Libro registro de socios o acciones nominativas

El libro registro de socios es aquél que deben llevar las sociedades limitadas sobre la titularidad de sus participaciones y las operaciones que se realicen sobre las mismas, identificando a sus socios y el número de participaciones que tienen en cada momento cada uno.

En dichos libros deberá constar de cada socio: la identidad completa de los titulares, el domicilio y la nacionalidad. La omisión de la constancia de la nacionalidad o del domicilio no impedirá la legalización del libro de que se trate, pero en la nota de legalización se dejará constancia de dicha omisión. Las mismas reglas serán de aplicación a los libros de contratos del socio único con la sociedad.

El libro registro de acciones nominativas es aquél que deben llevar las sociedades anónimas (incluidas las laborales) y comanditarias por acciones en el que se debe identificar a los titulares de sus acciones nominativas.

Los libros registros de socios o de acciones nominativas, ya legalizados en blanco, podrán ser objeto de utilización para los negocios jurídicos sobre participaciones o acciones celebrados con anterioridad al 29 de septiembre de 2013.

Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, se deberá legalizar un libro, que será el primero de orden, en el que conste la titularidad inicial de los fundadores. Una vez legalizado este libro inicial sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatros meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas.

Problemática de los libros de socios cuando existían previamente libros de socios en papel

En la práctica, se tendrá que acreditar, mediante la diligencia de cierre en el libro papel de socios, legalizar la Certificación de Cierre de libro firmado por el Órgano de Administración (Administrador), donde informa que se ha cerrado el libro (la diligencia de cierre hecha en el libro, no se tiene que escanear, dado que no se tiene que enviar telemáticamente al registro), este Certificado se acompañara al envío de Legalia, como archivos anexados, nunca esta certificación se podrá incorporar al libro de socios, es un documento que va aparte de la legalización de los otros tipos de libros que se incorporan con el envío.

Problemática de empresas que no tenían legalizado el libro de socios hasta la fecha

No será un impedimento para legalizar los libros en este ejercicio.

Podrá legalizar los libros de actas o libros registros de acciones nominativas o libros de registros de socios o de libro contratos de socio único con la sociedad, del ejercicio objeto de presentación, sin que lo esté el inmediatamente anterior o anteriores.

Es más, cabe la posibilidad, para aquellas sociedades que desde la fecha de su constitución no hubieran legalizado estos libros, de incluir en los primeros libros todas los cambios y vicisitudes de la sociedad a nivel de socios desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre.

Enlaces relacionados

Legalización libros contables en Registro Mercantil - Cómo usar Legalia